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又一资本玩家步了后尘

2019-06-14 10:50:20 来源:
又一资本玩家步了后尘

赵薇被罚之后,又一个高杠杆“蛇吞象”的资本玩家步了后尘。

6月初,科融环境(300152.SZ)实控人毛凤丽?#27493;?#21040;了来自证监会的两份《行政处罚决定书》及一份《市场禁入决定书》。除被罚款外,她同时被采取终身市场禁入措施。毛凤丽通过下属公?#22659;?#26377;科融环境的股权,也全部被司法冻结。

2010年,科融环境上市。2016年,毛凤丽放大13倍杠杆“借鸡生蛋”收购控股权。

同年,放大51倍杠杆拟买入万家文化股权的赵薇夫妇,被监管层叫停收购,2018年被处罚款,禁入证券市场5年,同时面临股民起诉赔偿的连带责任。

而在毛凤丽成为科融环境实控人后,科融环境曾受到交易所公开谴责,并被江苏证监局出具警示函。

在科融环境披露的证监会《行政处罚决定书?#20998;校?#36824;原了科融环境直接控股股东、间接控股股东在3年前股权转让中的违规事实。

虚假记载收购股权数量及总价款

事件起源于2016年的?#35892;?#32929;权收购。

在此之前,科融环境的控股股东是徐州杰能科技发展投资有限公司(下称“杰能科技”,现更名为徐州丰利科技发展投资有限公司),有37名股东。2016年6月28日,科融环境发布《详式权益变动报告书?#25918;?#38706;,杰能科技的37名股东与天津丰利创新投资有限公司(下称“天津丰利”)签署了 《股权转让协议?#32602;?#23558;杰能科技91.96%股权以8.5亿元价格转让给天津丰利。

天津丰利注册资本1亿元,实际控制人是毛凤利。

转让完毕后,通过杰能科技,天津丰利成为科融环境的控股股东,时任董事长贾红生在当年8月6日辞职,当时公告显示,他还持有杰能科技5.18%股权。

2017年1月,杰能科技股权发生变化,贾红生等3名股东所持8.04%股权在“近日”转让给天津丰利,但具体转?#27599;?#21644;转让日期均未披露。

而据证监会《行政处罚决定书?#25918;?#38706;,在2016年6月24日,即科融环境《详式权益变动报告书》发布前,贾红生等3名股东就已经将所持杰能科技股权转让给天津丰利,3人合计占杰能科技股权8.04%,并确认已收到股权转?#27599;睢?/p>

因此《详式权益变动报告书》所披露的“转让股权数量为91.96%”是虚假陈述。

为何要将实为100%披?#20923;?1.96%?《行政处罚决定书》未给出答案。证监会认定,天津丰利收购杰能科技股权数量及总价款存在虚假记载。

卖方借钱给买方买自己的股权

还有比虚假记载更离谱的事。

收购杰能科技股权,天津丰利需要支付8.5亿元,但其只有6306万元,其它款项来源于两部分,一部分是7亿元的借款,另一部分来?#26376;?#26041;杰能科技。也就是说,这是一个放大了13倍杠杆的“借鸡生蛋”式的股权收购。

毛凤丽是策划这次股权转让的主角,她与贾红生商定,将杰能科技减持科融环境的所得资金中的1.3695亿元汇入天津丰利银行账户。杰能科技是科融环境控股股东,显然是科融环境关联方。

这件事说起来拗口,想起来烧脑,其实就是卖方借款给买方,用来买自己的股权。

如此一来,天津丰利通过科融环境《详式权益变动报告书》公告的“天津丰利受让杰能科技股权资金……不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方资金的情形”,显然是虚假记载。

证监会认定,天津丰利、杰能科技上述操作,是“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人……所披露的信息?#34892;?#20551;记载”的行为。

因上述违法行为,科融环境现实控人毛凤丽、科融环境原董事长贾红生,被证监会处以罚款。毛凤丽另因挪用私募基金财产,被采取终身市场禁入措施。

2018年8月10日,毛凤丽辞去公司董事职务,现担任科融环境董事长的毛军亮,是毛凤丽之兄。

获得控制权时即有瑕疵,天津丰利给科融环境后续带来的也是一连串的麻烦,公司股票价格节节走?#20572;?016年、2017年、2018年分别下跌34%、9%和61%。

浙江裕丰律师事务所律师厉健对《中国经济周刊》记者表示,根据《证券法》及虚假陈述司法解?#20572;?#19978;市公司控股股东等因信息披露违法被证监会处罚,受损投资者可以依法起诉索赔损失。

在厉健看来,根据司法解?#20572;?#33258;科融环境发布《详式权益变动报告书》的当天,即2016年6月28日,至2017年12月1日证监会发布调查通知书之前买入科融环境股票,并在2017年12月1日后卖出或继续持有该股票的受损投资者,可以依法起诉科融环境控股股东等要求索赔。

厉健认为,因中原证券在担任财务顾问期间?#36766;?#21193;尽责已被证监会处罚,投资者除了起诉科融环境控股股东,还可以追?#21448;?#21407;证券为被告。

上市公司资金被占用,被深交所公开谴责

除了股权收购时虚假记载被证监会处罚,科融环境也曾因资金被控股股东关联方占用,被交易所公开谴责。

上市公司对子公司提供财务资助和借款较为常见,如果此子公司股权转让出去,理应及时归还欠款。但科融环境子公司转让给间接控股股东天津丰利后,欠款却迟迟不还,最终演变成控股股东占用上市公司资金。

2016年6月24日,科融环境将所持的子公司100%股权转让给天津丰利,此子公?#22659;信蛋?#24180;后,即当年年底前,向科融环境返还其占用的资金6986.2万元并支付资金利息,徐州丰利科技发展投资有限公司(下称“徐州丰利”)对上述债权提供连带责任保证。

此徐州丰利,由杰能科技更名而来,其股权被天津丰利收购后更改名称。

但是,时过近一年后,直到2017年9月1日,科融环境才公告当年8月31日收到徐州丰利代为偿还的7446.83万元,但这些资金也是徐州丰利借来的,后又在9月20日被徐州丰利收回,这一事实在当年10月30日才做了披露。而这样的资金往来,竟然在科融环境会计账薄中没有记录。

科融环境控股股东实质上已经构成对科融环境的非经营性资金占用。2018年12月,深交所对科融环境、实控人毛凤丽以及相关责任人给予公开谴责的处分。

2018年4月27日,天津丰利又将此子公司转让给另一买家,新的接手方?#20449;?#22312;2018年底还款,到今年1月4日仍旧没有还款进展。

虚构利润被江苏证监局行政监管

相比于欠款不能收回,科融环境2017年虚构净利润给投资人伤害更大,目前的问题更紧?#21462;?/p>

2016年,是科融环境新股东获得控制权的第一年,当年公司净利润亏损1.32亿元。2017年就扭亏,盈利3746万元,但扣除非经常性损益后,仍是亏损5544万元,由于非经常性损益的存在,使得净利润盈亏发生了方向性变化,审计意见是带保留意见的审?#31080;?#21578;。

科融环境近10年净利润变化(单位:万元)

赵薇被罚之后,又一资本玩家步了后尘

今年年初,证监会江苏证监局对科融环境下发了行政监管措施决定书,认定公司2017年报中,存在以突击收回商业承?#19968;?#31080;的方式冲回年限较长的应收账款,进而不计提坏账准备等6种方式,调节2017年的利润,合计虚增净利润6867万元,要求公司采取?#34892;?#25514;施及时整改。江苏证监局对时任董事的毛凤丽等人,采取出具警示函的监管措施。

5月22日,科融环境对4月26日发布的2018年报做了个更正,2016年至2018年,净利润分别是-1.32亿元、0.1032亿元和-4.76亿元,审?#31080;?#21578;是带有强调事项的审计意见,强调事项包括:控股股东关联方占用公司资金,以及公司根据江苏证监局的要求完成整改,对2017年度进行了追溯调整事项。?#28304;?#25552;醒投资人注意。

科融环境6月4日的风险提示显示,徐州丰利所持公司股票被全部司法冻结,其中97%已质?#28023;?#24050;触及协议约定的平仓线,所有股票质押?#20132;?#36141;交易均已违约,如被强制执行,公司可能存在实际控制人发生变更的风险。

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